夫に先立たれ息子と二人暮らしも八年。更年期を控え何かにつけあらぬ性的妄想をするように・・・。息子の友人に犯される。息子のイキり勃った肉棒を喉奥まで咥えさせられる。抵抗するも二人がかりで道具を使われ何度も果てさせられる。そんな卑猥な妄想ばかりを抱き狂おしく自慰に耽る母。そんな母の痴態を見てしまった息子は堪らず母子の一線を越える所業に…。