夫は単身赴任で独り暮らしをしている人妻・れい子（46歳）は、自宅でエクササイズのインストラクターをしている。現在、2人の生徒、宮崎（40歳）と奥村（21歳）にレッスンをつけている。女盛りのれい子のあまりにもセクシー過ぎる容姿、ポーズが気になって仕方ない奥村。反対に真面目にレッスンを受けている宮崎。宮崎にばかりやさしく指導しているれい子に嫉妬して奥村は先に帰ってしまう。2人きりになったれい子と宮崎は妖しいムードとなり、れい子は宮崎のモノを咥える。数日後、愛し合っている二人を見た奥村は自分もそこに加わりたいと求め…。