夫に先立たれ息子と二人暮らしの百合子42歳、まだまだ女盛りで色気もタップリ。遊びに来た息子の友達の若い珍棒に我慢できずにシャブリつく。味をしめた母は更に息子の友人に手を出すが息子に見つかってしまう。開き直った母は息子に騎乗位、激しく動く母の腰使いに息子も友人も果てる。もう母の欲望は止められない。